Um guia para a compensação CEO É difícil ler a notícia de negócios sem se deparar com relatórios sobre os salários, bônus e pacotes de opções de ações concedidas aos executivos-chefe de empresas de capital aberto. Fazendo sentido dos números para avaliar como as empresas estão pagando seu latão superior isnt sempre fácil. É a compensação executiva trabalhando a favor dos investidores Aqui estão algumas diretrizes para verificar um programa de compensação da empresa. Risco e Recompensa Os conselhos da empresa, pelo menos em princípio, tentam usar contratos de remuneração para alinhar as ações dos executivos com o sucesso da empresa. A idéia é que o desempenho do CEO fornece valor para a organização. Pagar pelo desempenho é o mantra que a maioria das empresas usa quando tenta explicar seus planos de remuneração. Embora todos possam apoiar a idéia de pagar pelo desempenho, isso implica que os CEOs assumem riscos: as fortunas dos CEOs devem subir e descer com as fortunas das empresas. Quando você está olhando para um programa de compensação da empresa, vale a pena verificar para ver o quanto os executivos da estaca têm na entrega dos bens para os investidores. Vamos dar uma olhada em como diferentes formas de compensação colocar uma recompensa CEOs em risco se o desempenho é ruim. (Para mais sobre isso, confira Avaliando Remuneração Executiva.) Salários da CashBase Hoje em dia, é comum que os CEOs recebam salários base bem acima de 1 milhão. Em outras palavras, o CEO recebe uma excelente recompensa quando a empresa faz bem, mas ainda recebe a recompensa quando a empresa faz mal. Por conta própria, os salários de base grandes oferecem pouco incentivo para que os executivos trabalhem mais e tomem decisões inteligentes. Bônus Tenha cuidado com os bônus. Em muitos casos, um bônus anual não é mais do que um salário base disfarçado. Um CEO com um salário de 1 milhão também pode receber um bônus de 700.000. Se qualquer um desses bônus, digamos 500.000, não varia com o desempenho, então o salário real CEO é de 1,5 milhões. Bônus que variam com o desempenho são outra questão. É difícil discutir com a idéia de que CEOs que sabem theyll ser recompensado pelo desempenho tendem a executar a um nível superior. CEOs têm um incentivo para trabalhar duro. Desempenho pode ser medido por qualquer número de coisas, como lucros ou crescimento de receita, retorno sobre o capital próprio. Ou valorização do preço das acções. Mas o uso de medidas simples para determinar o pagamento adequado para o desempenho pode ser complicado. Métricas financeiras e ganhos anuais de preço das ações nem sempre são uma medida justa de quão bem um executivo está fazendo seu trabalho. Executivos podem ser injustamente penalizados por eventos de uma só vez e escolhas difíceis que podem prejudicar o desempenho ou causar reações negativas do mercado. Cabe ao conselho de administração criar um conjunto equilibrado de medidas para julgar a eficácia dos CEOs. (Saiba mais sobre como avaliar o desempenho dos CEOs na avaliação de um Gerenciamento da Companhia.) Opções de ações As empresas proclamam opções de ações como forma de vincular os executivos com os interesses dos acionistas. Mas as opções estão longe de ser perfeito. Na verdade, com opções, o risco pode ficar muito distorcido. Quando as ações sobem em valor, os executivos podem fazer fortuna com opções - mas quando caem, os investidores perdem enquanto os executivos não estão em pior situação do que antes. De fato, algumas empresas permitem que os executivos troquem antigas ações de opção por novas ações de menor preço quando as ações da empresa caem em valor. Pior ainda, o incentivo para manter o preço da ação em alta para que as opções permaneçam in-the-money incentiva os executivos a se concentrar exclusivamente no próximo trimestre e ignorar os interesses dos acionistas a longo prazo. As opções podem até solicitar que os gerentes superiores manipulem os números para garantir que os objetivos de curto prazo sejam atingidos. Isso dificilmente reforça a ligação entre CEOs e acionistas. Propriedade de ações Estudos acadêmicos dizem que a propriedade de ações ordinárias é o motorista de desempenho mais importante. Assim, uma maneira de os CEOs realmente terem seus interesses ligados aos acionistas é que eles possuam ações, não opções. Idealmente, isso envolve dar bônus executivos com a condição de que eles usam o dinheiro para comprar ações. Enfrentá-lo: executivos de topo agem mais como proprietários quando eles têm uma participação no negócio. (Se você está se perguntando sobre a diferença de ações, confira nosso Tutorial Basics Stocks.) Encontrando os números Você pode encontrar toda uma série de informações sobre um programa de compensação da empresa em sua apresentação regulamentar. Form DEF 14A, arquivado na Securities and Exchange Commission. Fornece tabelas de resumo de compensação para um CEO da empresa e outros executivos mais bem pagos. Ao avaliar o salário base e bônus anual, os investidores gostam de ver as empresas adjudicação de um pedaço maior de compensação como bônus em vez de salário base. O DEF 14A deve oferecer uma explicação de como o bônus é determinado e que forma a recompensa toma, seja dinheiro, opções ou ações. As informações sobre as opções de opções de ações do CEO também podem ser encontradas nas tabelas de resumo. O formulário divulga a freqüência de concessão de opções de ações eo montante de prêmios recebidos por executivos no ano. Ele também divulga re-pricing de opções de ações. A declaração de proxy é onde você pode localizar números em executivos propriedade beneficiária na empresa. Mas não ignore as tabelas que acompanham as notas de rodapé. Lá você vai descobrir quantas dessas ações o executivo realmente possui e quantas são opções não exercidas. Novamente, é reconfortante encontrar executivos com abundância de ações. Conclusão Avaliar compensação CEO é um pouco de uma arte negra. Interpretar os números não é terrivelmente direto. Mesmo assim, é valioso para os investidores ter uma noção de como os programas de compensação podem criar incentivos - ou desincentivos - para que os altos executivos trabalhem no interesse dos acionistas. Beta é uma medida da volatilidade, ou risco sistemático, de um título ou de uma carteira em comparação com o mercado como um todo. Um tipo de imposto incidente sobre ganhos de capital incorridos por pessoas físicas e jurídicas. Os ganhos de capital são os lucros que um investidor. Uma ordem para comprar um título igual ou inferior a um preço especificado. Uma ordem de limite de compra permite que traders e investidores especifiquem. Uma regra do Internal Revenue Service (IRS) que permite retiradas sem penalidade de uma conta IRA. A regra exige que. A primeira venda de ações por uma empresa privada para o público. IPOs são muitas vezes emitidos por empresas menores, mais jovens à procura da. Razão da dívida é o rácio da dívida utilizado para medir a alavancagem financeira de uma empresa ou um rácio da dívida utilizado para medir um indivíduo. Compensação Executiva Rápida As leis federais de valores mobiliários exigem uma divulgação clara, concisa e compreensível sobre a remuneração paga aos CEOs, Executivos de empresas públicas. Vários tipos de documentos que uma empresa arquiva com a SEC incluem informações sobre as políticas de remuneração de executivos da empresa e práticas. Você pode localizar informações sobre remuneração dos executivos em: (1) a declaração de procuração anual da empresa (2) o relatório anual da empresa no Formulário 10-K e (3) as declarações de registro arquivadas pela empresa para registrar títulos para venda ao público. O local mais fácil para procurar informações sobre remuneração dos executivos é provavelmente a declaração de procuração anual. Relatórios anuais no Formulário 10-K e declarações de registro podem simplesmente encaminhá-lo para as informações na declaração de procuração anual, em vez de apresentar as informações diretamente. Clique aqui para obter informações sobre como localizar uma declaração de proxy anual da empresa no site da SEC39s. Na declaração anual de procuração, a empresa deve divulgar informações sobre o montante eo tipo de remuneração paga ao seu diretor-presidente, diretor financeiro e aos três outros executivos altamente remunerados. A empresa também deve divulgar os critérios utilizados para chegar a decisões de compensação dos executivos ea relação entre as práticas de remuneração dos executivos da empresa e desempenho corporativo. A Tabela Resumida de Compensação é a pedra angular da divulgação obrigatória da SEC39 sobre a remuneração dos executivos. A Tabela de Compensação Síntese fornece, em um único local, uma visão abrangente das práticas de remuneração de executivos de uma empresa. Ele define a remuneração total paga ao diretor-presidente da empresa, diretor financeiro e três outros executivos altamente compensados nos últimos três exercícios. A Tabela Resumida de Remuneração é seguida por outros quadros e divulgação contendo informações mais específicas sobre os componentes da compensação para o último ano fiscal completo. Esta divulgação inclui, entre outras coisas, informações sobre outorgas de opções de ações e direitos de valorização de ações, planos de incentivos de longo prazo, planos de pensão e contratos de trabalho e acordos relacionados. Além disso, a seção de Análise e Análise de Compensação (ldquoCDampArdquo) fornece uma descrição narrativa explicando todos os elementos materiais dos programas de remuneração de executivos da empresa. As leis federais de valores mobiliários também exigem que as empresas para colocar o salário divulgado de seus executivos para uma votação pelos acionistas em chamados say-on-pay votos. Os votos só devem ser de natureza consultiva, mas cada empresa deve divulgar na CDampA se e, em caso afirmativo, como suas políticas e decisões de remuneração levaram em conta os resultados do mais recente voto de voto por palavra. As empresas são obrigadas a ter say-on-pagar votos a cada um, dois ou três anos. Para obter mais informações sobre esses votos de "say-on-pay", consulte nosso Boletim de Investidores sobre votos "say-on-pay". NOTA: A decisão de uma empresa quanto ao montante e tipo de compensação a ser dada a um executivo é uma decisão de negócios e não está dentro da jurisdição da SEC. Pelo contrário, a jurisdição da SEC39 estende-se a divulgação de informações seguras de que o público investidor é fornecido com a divulgação completa e justa de informações materiais sobre as quais basear o investimento informado e decisões de voto. A este respeito, as leis de valores mobiliários federais exigem a divulgação do montante e tipo de compensação paga ao CEO da empresa e outros altamente-compensados executivo officers. For Profissionais Flat-Fee Consulting 8211 Nós fornecemos flat-fee serviços de consultoria para profissionais de negócios ocupados com exclusivos Benefícios corporativos. Nossa equipe de profissionais é especializada em incorporar necessidades de planejamento financeiro global. Tais como planejamento imobiliário e planejamento de aposentadoria, com os seguintes benefícios de remuneração por ações: Opções de ações de incentivo Opções de ações não qualificadas Unidades de ações restritas Somos fiduciários e fornecemos serviços transparentes de gestão de património e consultoria aos nossos clientes únicos. Esse relacionamento contínuo nos permite realmente nos associarmos com nossos clientes quando as mudanças ocorrerem. Nós aprendemos que uma coisa permanece constante na mudança do negócio. Para os empregadores Nós fornecemos programas educacionais personalizados para os empregadores com planos de remuneração de capital próprio. Seus planos podem ser bastante complexos por si mesmos, mas quando combinados com um complicado código tributário dos EUA e necessidades únicas de nível de participante, podem evitar que alguns participantes desbloqueiem o verdadeiro potencial desses benefícios. Nossos programas educacionais personalizados são construídos para atender às suas necessidades exclusivas e podem incluir educação baseada em vídeo, educação com instrutor ao vivo, consultoria individual com um profissional ou com todos os três. Contate-nos hoje para umas citações feitas sob encomenda. O Serviço de Receita Federal anunciou hoje uma iniciativa de liquidação para executivos e suas empresas para um esquema fiscal envolvendo a transferência de opções de ações ou ações restritas para empresas controladas pela família entidades. O Aviso 2003-47 declarou essas transações abusivas em julho de 2003. O Serviço acredita que prevalecerá em litígio sobre o mérito e que sanções serão mantidas. No entanto, para fins de administração tributária eficiente, o Serviço decidiu oferecer aos executivos e participantes corporativos uma oportunidade de resolver rapidamente seus problemas tributários e evitar litígios prolongados e onerosos. A. Fundamentos de Transação. As operações abrangidas por esta iniciativa de liquidação são enganosamente simples. Aqui estão os elementos-chave de uma transação representativa: Uma empresa pública concede opções de ações não qualificadas a um executivo sênior. O executivo transfere as opções de ações para uma entidade relacionada, geralmente uma parceria de família (FLP), de propriedade e controlada pela família executivos. As partes estruturam a transferência como uma venda ea FLP paga ao executivo as opções com uma nota promissória de longo prazo, não garantida (até 30 anos) com um pagamento de balão na maturidade. Pouco depois da transferência da opção, o FLP exerce as opções de ações e, em seguida, (muitas vezes imediatamente) vende o estoque no mercado aberto. B. O Objectivo Fiscal. O exercício de opções de ações por um executivo normalmente aciona uma compensação tributável medida pelo valor justo de mercado das ações menos o valor pago pelas ações. Ao transferir as opções para uma entidade relacionada para uma nota de longo prazo, o executivo tentou alcançar dois objetivos fiscais principais: Diferenciar o reconhecimento do item de remuneração (ordinário) até o recebimento do balão na nota muitos anos depois. Congelar a parte compensatória das opções de ações de modo que qualquer valorização do mercado das ações subjacentes após a transferência seja tributada a taxas preferenciais de ganho de capital. Empresas de serviços profissionais e instituições financeiras promoveram agressivamente essas transações no final da década de 1990 e no início de 2000, muitas vezes aproveitando sua relação como auditor independente da empresa, consultor fiscal ou banqueiro. C. Assuntos de Governança Corporativa. Essas transações levantam questões importantes sobre governança corporativa e independência de auditoria. Embora não sejam necessariamente práticas universais, aqui estão alguns exemplos que o Serviço viu em seu exame dessas transações: Substituição de folha de pagamento. Os funcionários corporativos foram instruídos a substituir manualmente o sistema de folha de pagamento da empresa para evitar emitir ao executivo um Formulário W-2 que de outra forma incluísse o lucro da opção de compra de ações. Alterações ao Plano. O Conselho de Administração das corporações autoriza uma alteração do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia que permite essas transferências de opções de ações para empresas controladas pela família. Perda de Benefícios Fiscais Societários. A corporação adiou por muitos anos uma dedução fiscal para sua remuneração de opções de ações executivas para corresponder aos executivos tentam adiar a inclusão da mesma renda. Taxas de Promotores. A corporação pagou a taxa de promotores de executivos, reivindicando uma dedução de imposto, mas não incluindo o pagamento puramente pessoal no Formulário W-2. Conflitos de interesse . Conflitos de interesse reais ou percebidos podem existir quando auditores independentes certificam ao público a exatidão e integridade das demonstrações financeiras da empresa e estes auditores aconselham executivos sênior em suas questões fiscais pessoais aboutabusive abrigos fiscais que promoveu, os mesmos executivos que supervisionam o relacionamento com a Empresa de auditoria. O Serviço observa que, em 14 de dezembro de 2004, o Conselho de Supervisão de Contabilidade de Empresas Públicas emitiu propostas de ética e independência que regulamentam os serviços fiscais dos auditores para os clientes de auditoria e sua alta administração. D. Termos de Liquidação para Participantes. Resumem abaixo os termos disponíveis para executivos e empresas que participam da iniciativa de liquidação: Partes. O Serviço incentiva o executivo, o FLP e a empresa a participarem na iniciativa de liquidação. No entanto, o executivo (com o FLP) pode participar com ou sem a empresa. Da mesma forma, a empresa pode participar com ou sem o executivo, mas a participação da empresa sozinho requer a divulgação de todos os seus atuais e antigos diretores, diretores e funcionários que participaram no Aviso 2003-47 transações. Méritos de Transações. A iniciativa exige que o executivo reconheça 100 do rendimento de opções de ações: Reconhecimento de receita quando a FLP vendeu o estoque ou se o estoque ainda não foi vendido reconhecimento de renda em 2004. A compensação reconhecida é a diferença entre o valor de mercado das ações em O dia em que a FLP exerceu as opções eo preço de exercício. Os custos de transação pagos pela empresa, pela FLP ou pelo executivo para planejar e realizar a transação, incluindo as taxas de avaliação de promotores, profissionais e de opção de compra de ações, são permitidos. O executivo e a empresa pagam os impostos FICA aplicáveis sobre o rendimento das opções de compra de ações. A Companhia, em sua eleição, tem direito a uma dedução de indenização pelo montante incluído pelo executivo em: (i) o ano em que o executivo informa a remuneração de opção de ações sob esta iniciativa; (ii) o ano em que o executivo transferiu as opções para o FLP; Iii) no exercício em que as opções são exercidas, ou (iv) em 2004. Se a empresa participar da iniciativa, mas o executivo não, pagará uma retenção de imposto de renda para salários suplementares à alíquota aplicável (25 a 28%, dependendo de O ano) dos executivos de renda variável. Penalidades. A menos que o Executivo anteriormente tenha feito uma divulgação da transação sob o Anúncio 2002-2, o executivo pagará uma penalidade de 10 sobre os impostos de renda adicionais para a falha em incluir o lucro da opção de compra de ações. Não haverá penalidades avaliadas contra as empresas. E. Resultados Fiscais para Não-Participantes. Executivos. Os executivos (e seus FLPs) que não participarem da iniciativa de liquidação receberão um Aviso de Proposta de Ajuste, Formulário 5701, com os seguintes ajustes: O executivo tem renda de compensação na data de transferência das opções para o FLP. Quando as opções forem exercidas, o executivo terá remuneração adicional equivalente ao excesso, se houver, do valor de mercado da ação sobre (i) o montante incluído como remuneração no momento da transferência e (ii) o exercício Preço pago. Nenhuma dedução é permitida ao FLP ou ao executivo como uma despesa para os custos de transação pagos. Avaliação de uma penalidade relacionada com a precisão de 20% sobre os impostos resultantes da transação. Avaliação da participação dos executivos nos impostos FICA sobre a receita de remuneração inclusiva na transferência e no exercício. Corporações. Para as empresas que não participam da iniciativa de liquidação, a avaliação de impostos e penalidades adicionais para as seguintes questões será considerada para inclusão no Formulário 5701: Avaliação de retenção de imposto de renda para salários suplementares a uma taxa de 25 a 28 Por cento da renda das opções de ações no momento da transferência e no exercício. Avaliação dos empregadores e empregados FICA imposto sobre o rendimento de opções de ações includible no momento da transferência e no exercício. A penalidade de 10 por cento de falta de depósito também será avaliada sobre a parte dos empregadores do imposto FICA. Avaliação de uma penalidade de 20 por cento relacionada com precisão sobre o imposto resultante da falta de pagamento da retenção de imposto de renda e os empregadores e funcionários FICA imposto. Se a empresa pagou e reivindicou uma dedução para os custos de transação dos executivos e não emitiu um Formulário W-2 para os montantes pagos, desautorização da dedução e avaliação de uma penalidade relacionada com 20 por cento de precisão sobre o resultado do pagamento de imposto. Avaliação de uma penalidade de informação de 10 por cento sobre a receita de compensação não relatada no Formulário W-2, por desconsideração do requisito de arquivar e fornecer formulários W-2 corretos. Imposição de uma dedução para o rendimento de compensação até o ano incluído no rendimento dos executivos. F. Procedimentos de Resolução de Disputas. Os contribuintes que não tomam parte nesta iniciativa de liquidação e não conseguem resolver os seus problemas no exame podem ter as suas questões contestadas consideradas pelos Apelos. A Appeals analisou de forma independente as questões levantadas por estas Transações sobre o Executivo (e o FLP) e avaliou os possíveis riscos de litígio. Apelações decidiu que o Executivo eo FLP não deve esperar uma determinação sobre as questões fiscais ou pena mais favorável do que o refletido na iniciativa e sua determinação pode ser menos favorável G. Desconhecido Contribuintes. O Serviço acredita que há muitos executivos que não se apresentaram para divulgar seu envolvimento em transações declaradas abusivas no Aviso 2003-47. O Serviço procurará agressivamente estes contribuintes através de vários meios, incluindo divulgações de listas de investidores garantidas através de auditorias de promotores de empresas profissionais e instituições financeiras, se necessário, o uso de John Doe Summonses emitidos aos promotores e Documentos de Informação Pedidos emitidos em exames fiscais corporativos visando divulgações Dos executivos Aviso 2003-47 transações. O Anúncio 2005-19 contém os termos e condições detalhados para esta iniciativa de liquidação e pode ser encontrado em IRS. gov e será publicado no Internal Revenue Bulletin, 2005-11, datado de 14 de março de 2005. IR-2005-17. Proposta de Liquidação do Plano de Opção de Compra de Ações
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